상장적격성 실질심사에 들어가면 결과가 나올 때까지 주식을 팔 수 없습니다. 2026년 기준 심사기간은 1심과 2심을 합쳐 최대 1년으로, 2025년과 2026년 두 차례 개정을 거치며 종전보다 크게 짧아졌습니다. 이 글에서는 실질심사가 어떤 절차로, 얼마 동안 진행되는지 단계별로 정리해봤습니다.
상장폐지에는 왜 두 갈래가 있을까
하나는 자본잠식이나 매출액, 시가총액처럼 정해진 숫자에 걸리면 별도 심사 없이 퇴출되는 형식적 상장폐지입니다.
다른 하나가 이 글의 주제인 상장적격성 실질심사인데요. 횡령·배임이나 회계처리기준 위반 같은 사유가 터졌을 때 기업의 실질을 따져 상장 유지 여부를 판단하는 절차입니다.
심사에서 보는 축은 통상 ①기업의 계속성 ②경영의 투명성 ③공익 실현과 투자자 보호 세 가지로 정리됩니다. 영업의 지속성과 재무건전성, 경영투명성을 종합적으로 본다는 뜻입니다.
다만 두 갈래가 완전히 분리된 것은 아닙니다. 2025년 3월부터는 형식적 사유와 실질심사 사유가 겹치면 순차 처리가 아니라 두 심사를 병행하고, 하나라도 먼저 상장폐지 결정이 나면 그에 따르도록 바뀌었습니다.
어떤 사유가 실질심사 대상이 되나요
대표적인 사유는 공시의무 위반, 회계처리기준 위반, 그리고 임직원의 횡령·배임 혐의 발생입니다.
횡령·배임은 금액 기준이 있습니다. 직원은 혐의 금액이 자기자본의 5%(대규모법인 3%) 이상, 임원은 자기자본의 3% 또는 10억원 이상이면 실질심사 사유에 해당합니다.
최근 사업연도 매출액의 5%(대규모법인 2.5%) 이상에 해당하는 영업이나 주된 영업의 일부·전부가 정지된 때도 사유가 됩니다.
실제로 이런 공시가 어떻게 나오는지는 사례로 보는 편이 빠른데요. 메디콕스 횡령·배임 공시와 163억 상장폐지 갈림길 건은 금액 규모가 실질심사 사유 기준을 어떻게 건드리는지 보여주는 사례입니다. 같은 회사의 대표이사 배임 혐의 공시와 85억대 상호고소 건처럼 임원 개인의 혐의로 촉발되는 경우도 적지 않습니다.
공시위반 쪽은 2026년 7월 1일부터 기준이 강화됐습니다. 최근 1년간 공시벌점 누적 기준이 15점에서 10점으로 내려갔고, 중대·고의적 위반은 1회만으로도 벌점과 무관하게 심사대상이 됩니다.
다만 사유에 해당한다고 곧바로 상장폐지되는 것은 아닙니다. 사유 발생은 심사의 출발점일 뿐입니다.
실질심사는 어떤 순서로, 며칠씩 걸리나요
아래는 코스닥시장 상장규정 계열 기준으로 해설된 단계별 기간입니다. 코스피도 대동소이합니다.
| 단계 | 내용 | 규정상 기간 |
|---|---|---|
| ① 매매거래 정지 | 사유 확인 즉시 거래 정지 | 사유 해소일까지 |
| ② 심사대상 여부 결정 | 거래소가 심사 대상인지 판단 | 사유 확인일부터 15일 이내(15일 연장 가능) |
| ③ 기업심사위원회 심의 | 상장폐지 여부·개선기간 부여 심의 | 통보일부터 15일 이내(개선계획서 제출 시 제출일부터 20일 이내) |
| ④ 시장위원회·상장공시위원회 | 최종 상장폐지 여부 확정 | 심의일 이후 15일 이내 |
| ⑤ 이의신청 | 상장폐지 결정에 대한 불복 | 통지일부터 7일 이내 |
표를 말로 풀면 이렇습니다. 횡령·배임 사실 등이 확인되면 거래소는 곧바로 매매거래를 정지시키고, 15일 안에 이 건이 심사 대상인지부터 결정합니다.
여기서 “심사대상 제외” 결정이 나면 그대로 거래가 재개됩니다. 그래서 실무상 기업의 1차 목표는 ②단계에서 벗어나는 것인데요. 임원 100억원대 횡령·배임 사안에서도 대상 제외를 이끌어낸 사례가 보고됩니다.
대상으로 확정되면 기업심사위원회가 상장폐지 여부와 개선기간 부여 여부를 심의하고, 그 결과를 받아 코스닥은 시장위원회, 코스피는 상장공시위원회가 최종 결정을 내립니다.
이의신청은 통지일부터 7일 이내입니다. 다만 2025년 7월 1일 이후 감사의견 미달이 2회 연속 발생한 경우에는 즉시 상장폐지되며 이의신청이 허용되지 않습니다.
한 가지 유보해둘 점은 각 단계의 “15일”, “20일”이 영업일 기준인지 역일 기준인지 자료마다 표기가 엇갈린다는 것입니다. 이 부분은 단정하기 어려워 보입니다.
3심제에서 2심제로, 무엇이 달라졌나요
2024년까지 코스닥은 사실상 3심제였습니다. 거래소의 심사대상 판단 이후 기업심사위원회, 1차 시장위원회, 2차 시장위원회로 이어지는 구조였습니다.
2025년 개선으로 심의주체가 동일한 2심과 3심을 합쳐 2심제로 축소됐습니다. 지금은 기업심사위원회 → 시장위원회 2단계입니다.
적용 시점에는 자료 간 차이가 있습니다. 김·장과 세종은 2025년 7월 1일 시행으로 정리한 반면, 서울파이낸스는 7월 10일부터 적용된다고 보도했습니다. 규정 시행일과 실제 적용 개시일의 차이일 가능성이 있으나 확정된 확인 자료는 없습니다.
코스피는 원래 기업심사위원회와 상장공시위원회 2단계로 운영돼 왔습니다.
다만 실제 심사 건수는 코스닥에 쏠려 있습니다. 2023년 상반기 심사건수는 코스닥 27건, 코스피 5건이었습니다.
거래정지가 1년까지 길어지는 이유는 개선기간입니다
투자자가 체감하는 기간은 규정상의 15일이나 20일이 아니라 개선기간을 포함한 총 거래정지 기간인데요. 개선기간은 상장폐지 대신 회생 기회를 주는 장치인데, 이 기간에도 매매거래는 계속 정지됩니다.
| 시점 | 코스닥 최대 개선기간 |
|---|---|
| 2024년 이전 | 1차 1년 + 2차 1년 미만, 합산 최대 2년 |
| 2025년 1월 개선방안 이후 | 1.5년 |
| 2026년 2월 개혁방안 이후(현행) | 1년 |
현행 구조는 1심 최대 1년, 2심 최대 0.5년, 1심과 2심 합산 최대 1년으로 명시돼 있습니다. 실질심사 절차 효율화 부분의 시행일은 2026년 4월 1일입니다.
코스피 종전 수치는 자료마다 다릅니다. 법무법인 세종은 4년에서 2년으로 줄었다고 보고, 언론은 2년에서 1년으로 줄었다고 보도했습니다. 어느 쪽이 맞는지는 확인된 근거 자료가 없어 단정하기 어렵습니다.
거래정지 기간 자체의 법정 상한은 따로 규정돼 있지 않고 “상장폐지 사유를 해소한 날까지” 이어질 수 있다는 서술만 확인됩니다. 결국 심사기간 상한이 사실상의 상한 역할을 하는 셈입니다.
다만 회생·워크아웃 기업에는 예외적으로 1년의 추가 기간이 허용됩니다.
2bibi 노트
2bibi 가 보기에 이번 개편의 핵심은 심사가 빨라졌다는 사실 자체보다, 기업이 소명할 시간과 투자자가 판단할 시간이 함께 줄었다는 데 있습니다. 돈이 묶이는 기간이 짧아진 것은 분명 나아진 부분이지만, 개선기간이 곧 회생 기회였다는 점을 생각하면 퇴출로 직행하는 사례도 함께 늘어난다는 뜻이기 때문입니다.
실제로 거래소는 2026년 코스닥 상장폐지 대상이 기존 50개사에서 150개사 내외로 늘어날 것으로 추정하고 있습니다. 세 배 가까운 숫자입니다.
그래서 실무적으로 짚어둘 만한 것은 단계를 구분해서 보는 습관입니다. 관리종목 지정, 매매거래 정지, 실질심사 대상 확정, 최종 상장폐지는 각각 다른 단계이고 되돌릴 수 있는 여지도 다릅니다. 특히 위 표에서 본 ②단계(심사대상 여부 결정, 15일)에서 제외 결정이 나면 거래가 그대로 재개되므로, 거래정지 공시 하나만 보고 결과를 앞질러 판단할 이유는 없어 보입니다.
본 글은 공개된 자료를 바탕으로 작성한 정보성 콘텐츠이며, 특정 종목의 매수·매도를 권유하지 않습니다. 제도는 개정될 수 있으므로 실제 사안에서는 한국거래소 상장규정 원문과 공시를 확인해야 하며, 최종 투자 판단과 책임은 투자자 본인에게 있습니다.
참고 및 출처 : 금융위원회 보도자료(2026-02-12, 2026-05-13), 자본시장연구원 자본시장포커스, 한국거래소 상장규정, 리걸타임즈, 김·장 법률사무소, 법무법인 세종·린, 기획재정부 시사경제용어사전
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